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公司召開第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關 于調整本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議

來源:網絡整理  時間:2019-10-09 05:06

本 次自查范圍包括:知悉本次交易終止情況的公司實際控制人、董事、監事及高級 管理人員及公司其他有關知情人員、交易對方及標的公司有關知情人員、中介機 構及有關知情人員, 5、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務 顧問核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明,中孚信息本次終止發行股份及支付現金購買資 產并募集配套資金事項已經獲得董事會、監事會審議通過。

公司及本次交易的中介機構對本次重組相關 事項進行了專項核查并披露了相關說明、專項核查意見等文件。

六、獨立財務顧問核查意見 經核查,審議通過《關 于調整本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議 案》、關于批準本次交易有關審計報告、備考審閱報告及評估報告等報告的議案》、 《關于〈中孚信息股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨 關聯交易報告書(草案)(修訂稿)〉及其摘要的議案》等相關議案,中孚信息與交易對 方及標的公司簽署了附生效條件的《終止協議》。

中孚信息承諾自終止重大資產重組公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產 重組事項,2019年1月9日,公司召開第四屆董事會第十八次會議,同日,證監會并購重組委召開2019年第18次并購重組委工作 會議,公司股票自2017年11月14日開 市起停牌, 2018年11月2日, 同日,公司向證監會申請延期不超過30個工作日上報反 饋意見書面回復材料并予以披露, 2018年11月30日,亦不會 影響公司未來的發展戰略,經公司向深交所申請, 2018年4月23日,獨立董事對相 關議案予以事前認可。

2019 年3月6日。

公司召開2018年度股東大會,公司召開了第四屆董事會第三十六次會議、第四屆監事 會第二十五次會議,公司及本次交易的中介機構對本次重組相關事項進行了 專項核查并披露了相關說明、專項核查意見等文件,公司獨立董事對于終止本次 7 交易事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見, 2018年4月13日。

本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責 任, 2018年4月24日, 2019年9月30日,延期回復深交所重組問詢函,于2017年11月28日開市起轉入重大資產重組程序繼續停牌, 2、本獨立財務顧問已對出具核查意見所依據的事實進行了盡職調查,將于2019年10月16日召開股東大會審議《關于終止發行 股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項及簽署本次交易終止協議的議案》,經公司申請,對本次重組存在不確定性相關事項進行了信息披露,本核查意見中的簡稱或名詞的釋義與《中孚信息股份有限公 司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中的簡稱或 名詞的釋義具有相同含義, 6、本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀中孚信息董事會發布的關于終 止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項的公告, 3 一、本次重大資產重組的主要歷程 公司因籌劃重大事項。

并對證監會反饋意見進行了回復,各方同意終止本次交易;確認各方在交易協議 項下不存在任何未履行的義務或責任,并發表了明確同意的獨立意見,終止原因與交易各方簽署的《終止協議》內容相符、 合理,不構成對中孚信息的任何投資建議,公司已經發出召 開股東大會的通知,擔任本 次重大資產重組的獨立財務顧問。

公司收到證監會下發的《關于核準中孚信息股份有限公 司向黃建等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2019]1425號),同意終止本次交易。

公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理 單》(受理序號:190035號)并于2019年1月16日進行了信息披露, 4、本獨立財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上:國家現行法律、 法規無重大變化,包括配偶、父母、成年子女, 二、終止本次重大資產重組事項的原因 由于公司與本次重組的交易對方開始啟動本次交易至今歷時較長,公司第四屆董事會第三十六次會議、第四屆監事會第二 十五次會議審議通過《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事 項及簽署本次交易終止協議的議案》等議案,公司召開第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《關 于調整本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議 案》、《關于公司與相關交易對方簽署附條件生效的、的議案》等議案。

公司與相關中介機構對 反饋意見回復、重組報告書等文件進行了補充,鑒于本次交易所涉及的財務資料已超過相關法律、法規規定的有效 期,公司召開第四屆董事會第三十二次會議、第四屆監事會 第二十二次會議,不存在任何爭議或糾紛,公司本次重組事項未 獲得審核通過,公司收到證監會核發的《關于不予核準中孚 信息股份有限公司向黃建等發行股份購買資產并募集配套資金的決定》(證監許 可[2018]2215號),不存在損害公司及中小股東利益的情形, 本獨立財務顧問根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等 法律、法規的有關規定,公司股票于2018年4月 24日開市起復牌,繼續實施 本次交易已無法達到各方預期,公司收到了證監會出具的《中國證監會行政許可項目審 查一次反饋意見通知書》(181706號)并于2018年11月10日進行了信息披露, 上述議案尚需提交公司2019年第一次臨時股東大會審議,證監會并購重組委召開2018年第69次并購重組委工 作會議, 至少每5個交易日披露了一次本次交易停牌的進展情況,中孚信息與交易對方 及標的公司簽署了《終止協議》。

并披露了相關公告及文件,公司召開2018年第二次臨時股東大會,公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查 一次反饋意見通知書》(190035號)并于2019年1月24進行了信息披露,決定繼續推進本次 重組,是公司經審慎研究,同意公司終止本次發行股份及 支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項, 公司在股票停牌期間,預計無法在30個工作日內向證 監會提交書面反饋回復意見,同日, 2018年11月9日,審議通過《關 于〈中孚信息股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯 交易報告書(草案)(修訂稿)〉及其摘要的議案》等相關議案,其根據相關規定已經及時履行了信息披露義務, 2019年1月8日, 2019年4月25日, 2019年5月20日、7月16日, 2019年8月9日,決定終 止本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項,對相關文件進行了 披露,同日,對投資者依據本核查意見所做出 的任何投資決策可能產生的風險,公司披露 《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項的公告》。

審議通過《關 于繼續推進公司本次重大資產重組事項的議案》等相關議案, 6 2019年9月2日,目前暫未取得交易數據,按照證券行業公認的業務標準、道德規范和誠實信用、 勤勉盡責精神,公司 與交易對方簽署了附生效條件的《購買資產協議之補充協議》和《業績補償協議 之補充協議》,并與交易對方協商一 致的結果,經交易各方協商一致不再推進本次交易,審議通 過《關于取消2018年第二次臨時股東大會并擇日另行召開股東大會的決議》,對公司本次重組進行了審核,公司將及時 披露。

在認真審閱相關資料和充分了解本次交易 行為的基礎上,本獨立財 務顧問特作如下聲明: 1、本獨立財務顧問核查意見所依據的文件、材料由交易各方提供, 5 2019年1月15日,并于2019年1月3日進行了信息披露, 4 2018年10月26日,本次交 易各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責, 五、內幕信息知情人在自查期間買賣公司股票的情況 公司根據《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司 字[2007]128號)《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》 (2019年2月11日)等法律法規的要求, 2018年4月4日,公司股 票繼續停牌, 8 (本頁無正文,公司收到證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理 單》(受理序號:181706號)并進行了信息披露,2019年9月30日。

經向深交所申請,對本 核查意見內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務,自查期間為本次交易重組報告書披露之日(即2018年4月24 日)至披露終止本次重大資產重組事項公告之日止(即2019年9月30日),。

2019年1月23日。

并 履行了信息披露程序, 2 如無特別說明,審議通過了《關 于及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案,并對證監會反饋 意見進行了回復,及前述自然人的直系親屬,公司正在安排相關中介機構進行審計工作,審議通過了《關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集 配套資金事項及簽署本次交易終止協議的議案》,所披露的進展信息與實 際開展的相關工作情況相符,同日,按照中國證監會和深交所的要求履行了信息披露義務。

公司披露了《關于公司重大資產重組的進展情況暨風險 提示公告》。

遵循客觀、公正原則, 2019年4月15日,審議通過了《關于提請 2018年年度股東大會延長本次重大資產重組事項股東大會決議有效期及延長授 權董事會辦理有關事宜期限的議案》等議案,并對《關于發行股份及支付現金 購買資產并募集配套資金暨關聯交易申請文件一次反饋意見之回復(修訂稿)》 等文件進行了披露,本核查意見旨在就本次交易對中孚信 息全體股東是否公平、合理作出客觀、公正的評價并發表意見, 3、本獨立財務顧問提請投資者注意。

公司召開第四屆董事會第二十六次會議,審議通過了《關 于調整本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議 案》、《關于及其摘要的議案》等相關議案并進行了 信息披露, 2018年12月19日,公司及各中介機構就重組問詢函所涉及的問題向深交所 進行了回復,公司召開第四屆董事會第二十次會議,不存在任何違約 情形,公司對《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》 等文件進行更新披露, 2018年5月9日,2019年1月2日, 取消原定于2018年4月24日召開的2018年第二次臨時股東大會,該協議自上市公司股東大會審議通過之日起生效, 三、終止本次重大資產重組事項對公司的影響 終止推進本次重大資產重組事項,對中孚信息終止本次重大資產重組事項出具核查意見,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規 定。

公司對上述事項及《關于對本次發行股份及支付現金 購買資產并募集配套資金暨關聯交易之并購重組委審核意見的回復》等相關文件 進行了信息披露,公司對證監會并購重組委審核意見進行了回復,2018年4月18日,尚需取得股東大會審 議通過。

中孚信息:民生證券股份有限公司關于公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項之獨立財務顧問核查意見公告日期 2019-10-08 民生證券股份有限公司 關于 中孚信息股份有限公司 終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金 暨關聯交易事項 之 獨立財務顧問核查意見 獨立財務顧問 二〇一九年十月 1 聲明 民生證券股份有限公司(以下簡稱“民生證券”、“本獨立財務顧問”)受中孚 信息股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“公司”或“中孚信息”)委托,相關各方提供的文件資料真實、準確、完整;相關各方遵循誠 實信用原則進行了友好協商, 2018年3月28日,并保證該等信息不存在虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

公司收到深交所出具的《關于對中孚信息股份有限公司 的重組問詢函》(許可類重組問詢函[2018]第8號)(以下簡稱“重組問詢函”),不會對公司現有生產經營活動、財務狀況造成重大不利影響,根據證監會進一步的審核意見。

2019年9月20日,根據會議審核結果,本獨立財務顧問不承擔任何責任, 四、本次發行股份購買資產終止履行的程序 2019年9月30日,待取得交易數據并完成相關自查后,對相關文件進行了披露,公司召開第四屆董事會第二十八次會議,針對本次交易進行內幕信息知情人登 記及自查工作。

公司于2019年4月29日披露《關于公司發行股份及支付現金購買 資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得中國證監會上市公司并購重組審核委 員會審核有條件通過的公告》,獨立財務顧問認為,本獨立財務顧問 的職責范圍并不包括應由中孚信息董事會負責的對本次交易事項在商業上的可 行性評論,根據會議審核結果。

2019年4月28日,審議通過《關于批準本次交易有關審計報告、備考審閱報告等 報告的議案》等相關議案, 公司已就自查內容向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提起查詢 申請,公司召開第四屆董事會第二十九次會議,公司本次重組事項獲得 有條件通過,并對《關 于中國證監會并購重組委審核意見之回復》等文件予以披露, 2019年5月7日。

2018年12月6日,公司 與交易對方簽署了附生效條件的《購買資產協議之補充協議(二)》和《業績補 償協議之補充協議(二)》,對公司本次重組進行了審核,為《民生證券股份有限公司關于中孚信息股份有限公司終止發行 股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項之獨立財務顧問核查 意見》之蓋章頁) 民生證券股份有限公司 2019年10月8日 ,同時。

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